Turkiets standarder för hållbarhetsrapportering: omfattas ert turkiska dotterbolag?

Nästan varje engelskspråkig sida om ämnet anger fortfarande de gamla siffrorna.

Vad TSRS är

TSRS är Turkiets införande av ISSB:s standarder. TSRS 1 motsvarar IFRS S1 Allmänna krav på upplysningar om hållbarhetsrelaterad finansiell information och TSRS 2 motsvarar IFRS S2 Klimatrelaterade upplysningar. Båda offentliggjordes i Resmî Gazete den 29 december 2023, nr 32414 (första upprepade numret), av KGK, den myndighet som också ger ut Turkiets standarder för finansiell rapportering (TFRS), med stöd av artikel 88 i den turkiska handelslagen (lag nr 6102) och lagdekret nr 660. De tillämpas på årliga rapportperioder som börjar den 1 januari 2024 eller senare.

Två följder präglar allt som ett koncernteam behöver veta.

För det första är rapporteringsgrunden finansiell väsentlighet. En TSRS-rapport frågar hur hållbarhetsrelaterade risker och möjligheter rimligen kan förväntas påverka enhetens kassaflöden, tillgång till finansiering och kapitalkostnad. Den frågar inte vad enheten gör med människor och miljö för deras egen skull. Det är motsatt ände av kikaren jämfört med ESRS, och det är därför en TSRS-rapport och en hållbarhetsrapport enligt ESRS inte kan klippas in i varandra.

För det andra, eftersom TSRS följer ISSB:s text arbetar en koncern som redan rapporterar enligt IFRS S1 och S2 med samma arkitektur: de fyra centrala innehållsområdena styrning, strategi, riskhantering samt mått och mål. TSRS lägger till ett litet antal turkiska bestämmelser, markerade som T-kodade punkter; punkt 61T i TSRS 1 är den som har praktisk betydelse.

Prövningen av tillämpningsområdet har två delar, och den första handlar inte om storlek

Det är här de flesta sammanfattningar går fel. KGK:s beslut om tillämpningsområdet (nr 21634 av den 27 december 2023, samma nummer av Resmî Gazete) gäller inte turkiska bolag i allmänhet. Det gäller enheter inom fyra uppräknade grupper:

1. Kapitalmarknadsföretag under tillsyn av kapitalmarknadsnämnden enligt lag nr 6362: värdepappersföretag, företag för kollektiva investeringar, institut för bostadsfinansiering, institut för central motpartsclearing och centrala värdepappersförvarare, transaktionsregister; samt aktiebolag vars kapitalmarknadsinstrument handlas på en börs eller annan organiserad marknad, eller som har ett giltigt prospekt eller emissionsdokument som godkänts av nämnden.
2. Företag i banksektorn under tillsyn av bankreglerings- och banktillsynsmyndigheten enligt banklag nr 5411: banker, kreditvärderingsinstitut, finansiella holdingbolag, leasing-, factoring-, finansierings-, kapitalförvaltnings- och sparfinansieringsbolag samt innehavare av ett kvalificerat innehav i en bank eller ett finansiellt holdingbolag.
3. Försäkrings-, återförsäkrings- och pensionsbolag enligt försäkringslag nr 5684 och lagen om privat pension nr 4632.
4. Marknadsaktörer på Borsa İstanbul: auktoriserade institut, mellanhänder för ädelmetaller samt bolag som producerar eller handlar med ädelmetaller.

Om en turkisk enhet inte är någon av dessa behöver den inte rapportera. KGK:s eget beslutsträd inleds med just den frågan, och ett nekande svar avslutar utredningen: enheten är inte skyldig att rapportera, och får rapportera frivilligt.

För en europeisk koncern löser detta i regel frågan på en gång. Ett onoterat turkiskt industri-, handels- eller tjänstedotterbolag står utanför det obligatoriska tillämpningsområdet. Ett som är en bank, ett försäkringsbolag, ett leasing- eller factoringbolag eller ett noterat bolag (även ett som är noterat enbart på grund av en obligationsemission) omfattas, med förbehåll för storleksprövningen.

Förteckningen har också snävats in sedan 2023. Portföljförvaltningsbolag togs bort från det obligatoriska tillämpningsområdet genom KGK-styrelsens beslut av den 14 augusti 2025. Bolag som handlas på Borsa İstanbuls bevakningslistemarknad (Watchlist Market) och riskkapitalmarknad (Venture Capital Market), och bolag som emitterar andra instrument än aktier utan offentligt erbjudande, är också undantagna.

Storleksprövningen, med de gränsvärden som höjdes i januari 2026

Utom när det gäller banker omfattas en enhet på förteckningen endast om den överskrider minst två av tre gränsvärden under två på varandra följande rapportperioder, och det behöver inte vara samma två gränsvärden båda perioderna. Den måste också ha haft den kvalificerande statusen i minst två rapportperioder. Skyldigheten inträder då för den följande perioden.

Den 13 januari 2026 höjde KGK-styrelsen alla tre värdena. Beslutet (nr 75935942-050.01.04-[01/39092], Resmî Gazete den 16 januari 2026, nr 33139) ändrar kriterierna i artikel 3.1 i 2023 års beslut och gäller räkenskapsperioder som börjar den 1 januari 2025 eller senare. Det ändrar bara siffrorna: regeln, förteckningen över enheter och undantaget för banker är oförändrade.

Eftersom de nya värdena gäller perioder som börjar den 1 januari 2025 eller senare kan ett dotterbolag som förbereder sin första rapport för räkenskapsåret 2025 ha fallit utanför. Det är värt att kontrollera innan koncernen beställer arbetet.

Tre mekanismer spelar roll när ni gör prövningen:

• Gränsvärdena bedöms tillsammans med dotterbolag och intressebolag. Balansomslutning och nettoomsättning läggs samman för enheten och dess dotterbolag, med koncerninterna transaktioner eliminerade; antalet anställda läggs samman, inklusive personal utomlands; ett intressebolag räknas i proportion till ägarandelen. Prövningen görs på den turkiska enheten och det som ligger under den, inte på det europeiska moderbolagets globala siffror, och en enhet dras inte in i tillämpningsområdet enbart för att dess moderbolag, dotterbolag eller intressebolag omfattas.
• Det finns en utträdesregel. En enhet lämnar det obligatoriska tillämpningsområdet från och med följande räkenskapsperiod om den hamnar under minst två av de tre gränsvärdena under två på varandra följande perioder, eller 20 procent eller mer under minst två av dem under en enda period.
• En öppen fråga. Tillämpningsområdet för räkenskapsåret 2025 avgörs genom att de två föregående perioderna prövas, och KGK har inte sagt om de tidigare åren ska prövas på nytt mot de högre gränsvärdena. Den naturliga läsningen är att de ska det, men det har inte angetts, så skaffa en lokal bekräftelse i stället för att utgå från det.

Banker: inget gränsvärde alls

Banker under tillsyn av bankreglerings- och banktillsynsmyndigheten, med undantag för banker som ingår i insättningsgarantifonden, tillämpar TSRS utan något gränsvärde. Om er koncern äger en turkisk bank saknar storleken betydelse för skyldigheten. Ingen annan kategori på förteckningen är fri från gränsvärden; noterade bolag och försäkringsbolag måste fortfarande klara prövningen två av tre, och det är det vanligaste felet i sekundärt material.

En lättnad gäller. Enligt KGK-styrelsens beslut av den 16 december 2024 omfattas banker och finansinstitut som inte är banker, vars aktier inte handlas på Borsa İstanbul och som vid utgången av föregående år hade högst ett kontor eller högst 250 anställda, inte av obligatorisk rapportering så länge de är undantagna från att redovisa scope 3-utsläpp. De får fortfarande rapportera frivilligt.

Vad dotterbolaget faktiskt måste ta fram

En separat rapport med en bestämd rubrik. Punkt 61T i TSRS 1, ett turkiskt tillägg utan motsvarighet i IFRS S1, kräver att upplysningarna presenteras som en separat rapport med rubriken TSRS Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporu. Den får ingå i en annan publikation, till exempel en integrerad årsredovisning, förutsatt att den tas med i sin helhet, rubriken inräknad, är tydligt identifierbar och inte skyms. En koncern som vill bygga in de turkiska upplysningarna i sin egen årsredovisning måste utforma den med detta i åtanke.

Samtidigt som de finansiella rapporterna, för samma period och med samma avgränsning av enheten: den enhet som rapporterar om hållbarhet är den som rapporterar de tillhörande finansiella rapporterna. Ett turkiskt dotterbolag som upprättar koncernredovisning rapporterar för den avgränsningen, inklusive sina egna utländska dotterbolag och intressebolag, även när dessa rapporterar enligt ett annat ramverk. Ett dotterbolag som självständigt uppfyller kriterierna rapporterar i eget namn, vilket inte befriar dess turkiska moderbolag från att konsolidera det.

I presentationsvalutan för de tillhörande finansiella rapporterna (TSRS 1 punkt 24). Det behöver inte vara turkiska lira.

Med övergångslättnader, som nu har förlängts. Beslutet om tillämpningsområdet och bilaga E till TSRS 1 ger enheter som rapporterar för första gången: ingen jämförelseinformation under den första perioden; en möjlighet att börja med klimatet och under det första året lämna endast klimatupplysningarna enligt TSRS 2, med angivande av detta; ingen redovisning av scope 3 under de två första årliga rapportperioderna, ett år längre än IFRS S2 tillåter; och offentliggörande efter den finansiella rapporten under det första året, vid tidpunkten för halvårsrapporten eller, om ingen sådan upprättas, inom nio månader från periodens slut. Genom beslut av den 25 december 2025 (Resmî Gazete den 30 december 2025, nr 33123) förlängdes lättnaderna för tidpunkten för offentliggörande och för att börja med klimatet med ytterligare ett år för enheter som rapporterade första gången för 2024.

Granskning är obligatorisk, och den börjar som begränsad

Det är här en koncern oftast underskattar arbetet. Ett beslut av KGK-styrelsen den 2 september 2024 (Resmî Gazete den 5 september 2024, nr 32653) kräver att hållbarhetsrapporter som upprättas enligt TSRS för räkenskapsperioder som börjar den 1 januari 2024 eller senare granskas från det första år de upprättas, enligt principer som myndigheten fastställer. KGK har angett att granskningen börjar som begränsad granskning, med granskning med rimlig säkerhet som den långsiktiga inriktningen och utan fastställt datum.

Uppdraget utförs av revisionsföretag som KGK särskilt har auktoriserat för hållbarhet, enligt förordningen om hållbarhetsrevision som offentliggjordes i Resmî Gazete den 17 januari 2025, nr 32785. KGK för ett offentligt register över auktoriserade företag; det tar för närvarande upp flera dussin för obligatorisk granskning av hållbarhetsinformation och ytterligare en handfull för frivilliga uppdrag. Det är en liten marknad, och ett skäl att boka i god tid.

Det turkiska införandet av den internationella standarden för granskning av hållbarhetsinformation, SGDS 5000, sändes ut på remiss i oktober 2025 och hade inte offentliggjorts vid tidpunkten för denna granskning. Till dess utförs uppdragen enligt KGK:s GDS 3000 (andra bestyrkandeuppdrag än revision eller översiktlig granskning av historisk finansiell information) och GDS 3410 (bestyrkandeuppdrag avseende redovisning av växthusgaser).

Vad som ändrades 2026, utöver gränsvärdena

TSRS 2 har ändrats. KGK antog ISSB:s Amendments to IFRS S2: Amendments to Greenhouse Gas Emissions Disclosures genom styrelsebeslut av den 22 juli 2026, offentliggjort i Resmî Gazete den 28 juli 2026, nr 33323. Ändringarna klargör att en myndighet eller den börs där enheten är noterad får kräva en annan mätmetod, strukturerar om och kompletterar kraven för scope 3-utsläpp i kategori 15 och arbetar om det branschklassificeringssystem som används för finansierade utsläpp. De gäller rapportperioder som börjar den 1 januari 2027 eller senare; tidigare tillämpning är tillåten och ska i så fall upplysas.

Det finns en licens för rapporteringsexpertis. I februari 2026 öppnade KGK registret och ansökningsförfarandet för sin licens för expertis inom företags hållbarhetsrapportering (KSRU), vilket är relevant när en koncern väljer lokalt stöd.

Hur TSRS förhåller sig till koncernens egen rapportering

Överlappningen finns i datan, inte i berättelsen. Växthusgasinventeringar, energi, personalsiffror och styrningsformer matar båda; väsentlighetsbedömningen, upplysningarna om påverkan och inramningen gör det inte. En koncern som genomför en enda turkisk datainsamling och mappar den mot båda standarderna lägger betydligt mindre än en som driver två projekt, förutsatt att den accepterar att den turkiska rapporten besvarar en snävare fråga. Reglerna för tillämpningsområdet på den europeiska sidan finns i vår guide om CSRD och ESRS.

Därutöver ingår ett turkiskt dotterbolag i värdekedjan för koncernens egen rapportering och för koncernens kunder i EU. Enligt värdekedjetaket i Omnibus I är en leverantör som inte överskrider i genomsnitt 1 000 anställda ett skyddat företag, och EU:s frivilliga standard sätter taket för vad som får krävas av det för hållbarhetsrapporteringens syften. Och om dotterbolaget exporterar cement, järn och stål, aluminium, gödselmedel, el eller vätgas till EU faller en tredje och fristående uppgiftsskyldighet på dess kunder enligt CBAM.

Vad ni ska begära av ert turkiska dotterbolag

1. En skriftlig bedömning av tillämpningsområdet: vilken av de uppräknade kategorierna enheten eventuellt tillhör, och när den fick den statusen.
2. Storleksprövningen med de aktuella värdena (1 miljard turkiska lira, 2 miljarder turkiska lira, 500 anställda), gjord för de två senaste rapportperioderna, inklusive dotterbolag och intressebolag.
3. Vilka övergångslättnader den har utnyttjat och vilket år, så att koncernen vet när scope 3 och jämförelseinformation ska lämnas.
4. Namnet på det granskningsföretag som auktoriserats av KGK och vilken granskningsnivå som erhållits.
5. Växthusgasinventeringen i koncernens eget format, så att den kan stämmas av mot koncernens siffror för scope 1, 2 och 3.
6. Om enheten står utanför tillämpningsområdet, en promemoria som säger det och varför, med datum för bedömningen. Att stå utanför är ett svar, och bör dokumenteras som ett sådant.

Vi tar fram dessa rapporter på plats i Turkiet inom ett uppdrag för hållbarhetsrapportering, och bedömer samma enheter mot långivares krav som en del av miljö- och social due diligence. De som har granskat denna sida finns på vår expertsida.

Denna guide är allmän information om offentliggjord turkisk lagstiftning och offentliggjorda standarder, inte juridisk rådgivning om ert företags situation. Tillämpningsområde, gränsvärden och tidpunkter fastställs genom beslut av KGK-styrelsen och kan ändras; bekräfta det aktuella läget innan ni agerar.

Vanliga frågor